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上海探索建立科创企业转板机制问题及其对策

www.tt91.com 2017/2/28 10:59:00  来源:东方网    

  建设具有全球影响力的科技创新中心,是新时期中央赋予上海的重大历史使命。2015年5月,上海正式发布《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》(22条),对科创中心建设作出全面部署。2015年8月,市政府印发了《关于促进金融服务创新支持上海科技创新中心建设的实施意见》,提出8方面、20条政策措施。针对中小微企业融资难、融资贵问题,上海可借鉴美国资本市场有关经验,探索建立符合国情的跨资本市场转板机制,助力科创企业成长,推动全球科创中心与国际金融中心的联动发展。

  一、我国资本市场转板机制存在的问题

  科创企业与资本市场最重要的联系,集中于两个问题:一是融资问题;二是成长问题。科技创新型企业绝大部分都是中小企业,在发展的过程中普遍遇到一个重大的问题就是融资难、融资贵。虽然资本市场在解决这些问题方面可借助银行的间接融资,但目前各市场板块间的“藩篱”,严重阻碍了社会资源配置的优化和市场功能发挥。

  (1)仍缺乏真正意义上的转板机制。目前,国内关于转板机制的政策焦点主要集中于新三板,这对区域性股权交易市场有很大的参照意义。具体问题在于:一是新三板升级转主板市场并没有绿色通道,需要经过先暂停交易、摘牌、上市辅导、IPO上市这个流程。而国际意义上的转板是直接转板,而不是通过IPO再转板。近来,新三板挂牌企业转板IPO的需求强烈,有99家公告称已经完成或者正在接受上市辅导,计划从新三板市场退市再通过IPO上市。二是从法律规范层面来说,针对升级转板、降级转板等转板机制的明确制度尚未建立。降板渠道方面,目前的法律法规还只涉及主板市场退至三板市场、二板市场退至三板市场等规定,法律的规定较为宽泛,较为具体的实施细则较少,灵活性较大,缺乏规范性和可操作性。升板渠道方面,三板市场升至主板市场采用的是一般企业上市之规定,如《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》,但这些不算是严格意义上的升板转板机制,没有专门针对场外市场升至场内市场、中小企业版创业板升至主板市场、主板市场相互之间的转板对接法律制度等规定。

  (2)投资者利益保护制度有待完善。对投资者而言,现存市场转板机制的主要问题有:一是转板时间成本高,无论是新三板转创业板还是主板,均存在很大不确定性和排队成本;对投资者而言,所投公司股份进入转板渠道就将承担相关风险;二是强制降板(退市)风险大,如果公司被强制退市,将直接严重影响到投资者的利益。以创业板为例,为杜绝上市公司退市过程中出现的久拖不退、借壳上市、内幕交易和市场操纵等现象,深交所强调“直接退市”,即“创业板公司终止上市后将直接退市”,这将给投资者带来巨大影响。另外,主板市场则要求退市公司必须进入代办股份转让系统,股份转让的操作中存在“有关投资者的股份登记托管、转让、股东权利行使等”等方面的不确定性,存在规则漏洞,容易给投资者利益带来损害。

  二、上海探索建立科创企业转板机制的对策建议

  转板机制是资本市场体系建设中不可或缺的环节。上海作为我国资本市场体系最为完善的地区,应依托市场资源优势,率先探索多层次资本市场之间以及各市场内部板块之间的转板机制,助力科创企业全生命周期发展、助力上海科创中心与国际金融中心的联动发展。

  1、在顶层设计层面,采取以“国家统一监管为主、地方监管与行业自律为辅”的转板机制监管模式。一是建立和完善适用于多层次资本市场转板机制的法律法规,推行强制与自愿相结合制度,特别是需要给予企业自主选择权,当企业达到升板条件时,有权自主决定是否升板;同时建立强制降板程序,推动提升市场信誉。二是紧密结合国家综合金融监管体系改革、交易所制度改革等进程,加强金融监管,并发挥行业组织的自律监管的辅助作用,形成良好的转板生态环境。

  2、在实施策略方面,采取升降有别、控制风险、先易后难等。一是“双向联动、升降有别”。金融管理当局在原则性指导前提下,将具体事权交由各证券交易所(市场)。对于升板企业,交易所按照条件予以操作,并报证监会等备案;对于降板企业,证券交易所(或股权交易系统)可强行要求其降级转板,必要时管理当局也可强制干预。二是“程序简化、成本节省”。升级转板的程序应相对简化,尽可能减轻拟升级转板企业的财务压力、时间成本。三是降级转板应以“强制推行、防范风险”为前提。对于证券交易所决定终止上市的绩差公司,无须在证券交易所内设立“退市整理板”、“风险警示板”等板块,而应统一转至全国股权系统代管的“两网及退市公司”板块。若其在该板块挂牌满2 年且重新达到上市标准,允许其重返主板或创业板上市;若其退市后满 3 年仍未解决问题,则给予5年内不能恢复在主板上市的限制。四是“先易后难,逐步完善”。从市场需求看,当前“新三板”挂牌企业对于升级转板的诉求最为强烈,宜优先探索推出“新三板”向创业板转板的制度。在其经验基础上,探索区域性股权交易市场(“四板”)向“新三板”、以及创业板向主板转板的制度。

  3、在提高效率方面,试点推行科创企业升板机制的绿色通道。可由市政府牵头,组织沪、深交易所,新三板,上海股交中心等市场机构,联合探索试点推行科创企业升板机制的绿色通道。一是达到公开上市条件的科创企业,经证监会批准,由创业板向主板升级转板,可简化主板上市申请程序并减免转板费用,并给予“绿色通道”。二是在沪企业由上海股交中心转板至“新三板”挂牌,建立优质企业“绿色通道”,简化备案流程、提高中介机构辅导效率,采取非实质性审核的前置行政许可进行管理,大幅度提高工作效率。

  4、在配套制度方面,注重风险防范与投资者保护。我国转板机制刚刚起步,应高度重视风险防范。一是要在国务院、证监会发布的相关原则性条款基础上,研究出台上交所、新三板、股交中心等跨市场转板机制的操作办法,为转板业务提供依据;二是加强中国证监会及地方局、地方政府金融管理部门等在企业转板备案、资质核准、信息披露等合规性方面的管理,完善事前管理和事中、事后监管机制。三是加强交易所自律管理,上交所、股交中心等作为转板业务的操作平台,应在法律法规框架下,出台相关业务细则,并注重加强投资者利益保护。四是规范标准,加强转板政策宣传。从美国经验看,各交易所在监管部门要求下,转板标准逐渐趋同和规范化,这有利于企业有效掌握相关信息、合理参与转板业务。上海市金融办等部门,在推动市场标准统一建设的同时,可通过多种渠道,扩大政策宣传范围。(东方网 2017-2-20)